天宝十五载（756年）六月 ， 安禄山率叛军攻陷潼关 ， 直逼长安 ， 长安危在旦夕 ， 唐玄宗决定逃往四川避难 。于是 ， 唐玄宗置宫外的皇妃、公主及皇孙弃而不顾 ， 只与杨贵妃姊妹、皇子、皇妃、公主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼及亲信宦官、宫人从延秋门出发逃难 。
当走到马嵬驿（今陕西兴平县）时 ， 将士们又累又饿 ， 加之天气炎热 ， 心中怨恨愤怒 ， 拒绝继续前进 。此时 ， 龙武大将军陈玄礼认为天下大乱都是杨国忠一手造成的 ， 想杀掉他 ， 于是让东宫宦官李辅国转告太子李亨 。杨国忠的政敌太子李亨、宦官李辅国和陈玄礼一致认为 ， 除去杨国忠的时机已成熟 ， 并由陈玄礼出面对将士进行煽动 ， 说这场叛乱全是由杨国忠引起的 ， 杀了杨国忠就可止息叛乱 。
就在这时 ， 有吐蕃使节二十余人拦住杨国忠的马 ， 向他诉说没有吃的 ， 杨国忠还没有来得及回答 ， 士卒们就喊道：“杨国忠与胡人谋反！”有人用箭射击 ， 射中了杨国忠坐骑的马鞍 。杨国忠急忙逃命 ， 逃至马嵬驿西门内 ， 被士兵追上杀死 ， 并肢解了他的尸体 ， 把头颅挂在矛上插于西门外示众 。
众人出过气之后 ， 忽想到还有杨国忠的妹妹杨贵妃陪侍在唐玄宗身边 ， 生怕杨贵妃给唐玄宗吹枕边风 ， 皇帝找个理由杀了自己 。于是一不做二不休 ， 干脆来个一了百了 。在禁军统领陈玄礼的带领下 ， 逼谏唐玄宗赐死杨贵妃 ， 省得秋后算帐 。
陈玄礼对唐玄宗说：“杨国忠谋反被诛 ， 杨贵妃不应该再侍奉陛下 ， 愿陛下能够割爱 ， 把杨贵妃处死 。”唐玄宗说：“杨贵妃居住在戒备森严的宫中 ， 不与外人交结 ， 怎么能知道杨国忠谋反呢？”高力士说：“杨贵妃确实是没有罪 ， 但将士们已经杀了杨国忠 ， 而杨贵妃还在陛下的左右侍奉 ， 他们怎么能够安心呢！希望陛下好好地考虑一下 ， 将士安宁陛下就会安全 。”
逼不得已的情况下 ， 唐玄宗命令高力士把杨贵妃引到佛堂内 ， 用绳子勒死了她 。然后把尸体抬到驿站的庭中 ， 召陈玄礼等人入驿站察看 。陈玄礼等人脱去甲胄 ， 叩头谢罪 ， 然后整顿军队准备继续行进 。这就是历史上有名的“马嵬坡之变” 。
马嵬驿之变 ， 表面上看来是一场士兵哗变 ， 实质上是由太子李亨和宦官李辅国、高力士等人策划的一场争权斗争 。
太子李亨自天宝五载（746年）遭李林甫和杨国忠的打击后 ， 极为孤立；杨国忠任宰相后 ， 又连遭倾轧；安禄山叛乱时 ， 玄宗本想让太子李亨接替皇位 ， 由于杨国忠及其姐妹的反对而未成事实；后又放弃长安逃往四川 ， 此时如果不借机除掉杨国忠和杨贵妃 ， 一旦到了蜀地 ， 李亨在杨国忠势力的控制下就永无出头之日了 。因此 ， 太子李亨主谋 ， 联合陈玄礼、高力士借机除掉了杨国忠 ， 为自己登基皇位做好充分准备 。
但是 ， 老皇帝唐玄宗一直有传位给李亨的想法 ， 此时李亨拿走皇位就行了 ， 为什么非要逼迫唐玄宗处死杨贵妃呢？
一是杨国忠一直反对太子李亨当皇帝 ， 如不消灭杨家之人 ， 斩草除根 ， 太子很难登基皇位 。太子本身对唐玄宗和杨家极度恐惧和不满 。恐惧的是 ， 唐玄宗为了爱妃可以冤杀皇子 ， 所以太子李亨在当太子的时候面对杨贵妃是非常小心翼翼的 。而这种恐惧久而久之就是不满 ， 堂堂大唐帝国太子 ， 却不得不向权臣宠妃低头 ， 活得真窝囊 。所以借助马嵬坡之变的时机 ， 太子李亨必须抓住机会 ， 处死杨国忠和杨贵妃 ， 消灭杨家势力 ， 若是杨贵妃活下来 ， 有朝一日寻他报仇岂不是自留烦恼 。
二是以杨贵妃和杨国忠为首的杨家势力得罪人太多 ， 引起共愤 。杨贵妃主宫内 ， 为杨家把持后廷 ， 杨国忠又借助妹妹的恩宠而官至宰相 ， 把持外廷 ， 内外廷都被杨家所把持 ， 操控朝政 ， 打压其他权势 ， 原来的利益群体被排挤出去 ， 杨家得罪的人太多 ， 其权势也被人眼红 ， 所有这一切 ， 都与杨贵妃是分不开的 。所以 ， 在马嵬坡之变中 ， 所有陪同唐玄宗避难的利益群体集体发难 ， 逼迫唐玄宗杀死杨贵妃 。
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