03合伙制度:对中国公司法和公司章程的误导
在没有小偷的电影世界里 ， 李大爷有一句经典台词“21世纪最贵的是什么” ， 答案是“人才” 。但在我们看到的大多数公司股权分配方案中 ， (1)只考虑合伙人和股东对公司货币投资的贡献 ， 没有考虑钱花完之后对公司人力资本投资的贡献；(2)定价只有钱 ， 没有人；(3)股权既没有进入机制 ， 也没有调整机制、退出机制和继承机制 。我国公司法也将企业家视为投资者 ， 他们在完成货币投资后成为享有完全权利的股东 。“工商局指定”的公司章程模板很少允许有空股权制度创新 。这些股权分配方案都完全符合中国《公司法》和《公司章程》 ， 100%符合《公司法》 ， 100%符合《公司章程》 ， 100%符合传统的股份分配方案 ， 但在实践中导致了很多问题 。
如何做好中国式合伙制和分家制？
应重点关注合伙人股东关系的构建和合伙人股权制度的构建 。
01合作伙伴-股东关系的建立
创业不仅是一种长期的合伙利益关系 ， 更是一种合伙的创业理念 。比如合伙人股东分配股权时 ， 要提前就一些软概念达成共识 ， 做好合伙人的预期管理 ， 包括(1)管理团队分配的股权是基于长期专职人力投资的贡献 ， 而不是早期的货币投资；(2)如果没有退出机制中途退出公司 ， 对长期创业合伙人和股东来说既不公平也不合理；(3)公司老板要带头遵守游戏规则 ， 而不是制定游戏规则来约束合伙人而不是自己；(4)在尊重股东历史贡献的前提下 ， 合伙人股东的地位可以上升或下降 ， 股权可以增加或减少 ， 可以提前或退休；(5)伴侣分手时 ， 不是所有人都被动 ， 但也可以主动；不全是破坏 ， 还有建设；不是所有人都死了 ， 但他们也可以是新的 。讨论分手是为了更好的伙伴关系 。在这些软想法达成共识后 ， 合伙人将签署那些冰冷而坚硬的法律文件的条款 。
02合伙人股权制度建设
股权 ， 作为合伙人 ， 不可能一次完成 。它需要匹配的进入机制、调整机制、退出机制和继承机制 。传统的股权分配模式容易导致阶层固化和利益固化 ， 导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益 ， 忽视其他“共同奋斗者”的利益 。华为的虚拟限制性股票制度虽然不符合中国资本市场的要求 ， 但却是对冲股东阶层和利益固化的制度创新 。没有退出机制 ， 合伙人股东就会导致江湖进入 ， 野蛮退出 。腾讯和美的可以借鉴第一代管理团队的退出和第二代管理团队的进入 。腾讯五虎中 ， 老牌企业家张之洞、曾李青、陈一丹都退出了腾讯管理层 ， 腾讯第二代管理团队刘炽平、张小龙也顺利过渡执掌腾讯 。美的创始人何香健将上市公司董事长、法定代表人的身份移交给了方洪波 ， 交接最彻底、最干净 。在这两家公司中 ， 第一代管理团队取得了巨大的成功 ， 其历史贡献在退出时得到了认可和尊重 。同时 ， 通过接班人培养、地位提升、利益共享激励 ， 完成了向二代管理团队的平稳过渡 。第二代管理团队也从职业经理人进化为企业家 ， 带领公司走向下一个新高度 。
在这些合伙人的股权制度建设中 ， 如何平衡金钱和人力的贡献？如何平衡股东的历史贡献和未来贡献？如何平衡老股东和新股东的出资？老板也应该不加歧视地遵守游戏规则吗？这些将是难点 。比如很多创始人也提倡“奋斗者为本” ， 提出辞职的合伙人不再是奋斗者 ， 需要退出股权 ， 但人的生死疾病没有悬念 。就像在复星奋斗了25年的梁信军一样 ， 辞职是最自然、最人性、最自然的事情 。之前离职的复星四剑客之一魏凡退出了公司股权 。在公开信中 ， 郭广昌还说:“我们都是路人 ， 新军是路人 ， 我也是路人” 。问题是 ， 如果公司创始人郭广昌没有任何挣扎的一天 ， 他是否也应该退出股权？如果不退出股权 ， 创始人本人将成为企业文化和企业制度的破坏者 。游戏规则的合法性基础是什么？这些都会被折磨 。
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基于复星四剑客的信任基础、接班人梯队人才库、全球合伙人制度、老股东让位、公司利益激励 ， 复星正在妥善处理合伙人股东退出事宜 。复星退出合作伙伴并非个案 ， 而是许多中国合作伙伴关系和分手的预演 。做好合伙人与股东关系的构建 ， 做好合伙人股权制度的构建 。这样 ， 更多的中国企业将不再是昙花一现 ， 而是会有持久的基础 。
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