萨姆把魔方碎片交给米凯拉保管,后者把碎片藏到了父亲摩托车行里 。霸天虎间谍转轮(wheelie)窃听到了他们的计划,准备偷走碎片 。
第三幕:NEST基地
擎天柱汇报关于“破坏者”的消息,国家安全协会(NSA)的顾问盖洛威(Galloway)不信任汽车人,他说霸天虎来地球都是汽车人招引来的,他甚至提出让总统驱逐汽车人 。汽车人不知道“堕落金刚”是谁,因为寄存他们所有历史的魔方已经被摧毁了 。声波(Soundwave)窃听他们汇报任务,知道了威震天在海底的具体位置 。
声波放出机器狗(Ravage),机器狗然后和蛛形机器人“医生”(Doctor)闯进NEST总部偷走了魔方碎片 。
第四幕:大学
萨姆的室友里奥(Leo)喜欢美女,深信变形金刚的存在,他还开办了一家网站,专门报道各地出现的变形金刚消息,不过总是被一个网名叫“机器战士”(Robo Warrior)的人开的另一家网站抢了先 。
里奥用黑客手段进入了学校网站数据库,把最漂亮的女孩都安排住进了他们宿舍那一层 。就这样爱丽丝(Alice)进入了萨姆的生活 。
萨姆和里奥去参加派对,萨姆总是产生幻觉,看到一些奇怪的符号(象形文字),他试图把符号画在蛋糕上 。爱丽丝拉他去跳舞,这时萨姆听到了外面有熟悉的汽车声,他出去一看是大黄蜂,大黄蜂带萨姆去了一个墓地,擎天柱也在那里 。他们警告萨姆说魔方碎片被偷了,并提出让萨姆作为汽车人的发言人 。萨姆不太愿意,他想过正常的生活,他也不知道自己能做什么,因为擎天柱都说服不了那些人他又怎么能做到呢?擎天柱相信萨姆,没有强迫他 。
第五幕:海底
机器狗和医生潜入大洋海底,把魔方碎片插入威震天让他复活了 。
第六幕:课堂
瑞恩·威尔森(Rainn Wilson)扮演的萨姆的教授正在上课,萨姆打开书开始速读,然后又出现了幻觉,发癫的他冲上讲台画上奇怪符号,发表了很多高论,如爱因斯坦是错的、宇宙是如何形成的等等,最后他被赶出课堂,跑到图书馆里看一本他祖父的书 。
第七幕:太空
威震天变成赛伯坦星球飞机的形态离开地球,前往另一个星球(可能是火星) 。他在那里见到了正在等他的红蜘蛛(Starscream)还有堕落金刚 。和堕落金刚在一起威震天也只能俯首称臣,它们俩的关系类似“星战”里的西斯大帝和黑武士达斯维达 。堕落金刚说有办法再造一个魔方,威震天说魔方已经被摧毁了,堕落金刚反问他一句“你不是也一样吗” 。堕落金刚告诉威震天,萨姆知道那个埋藏“领导模块”的地点,并要他们立刻找到他 。威震天想拥有“Primes”们的力量,堕落金刚许诺会满足他,于是15个霸天虎出发跟着威震天和红蜘蛛前往地球,而此时萨姆早已在霸天虎的监视之下 。
第八幕:米凯拉的摩托车行
米凯拉发现了老在周围晃悠的转轮,转轮供认说堕落金刚命令他获取藏在碎片里的知识,米凯拉把转轮关了起来,带着他去找萨姆 。[编辑本段]第九幕:萨姆的大学
爱丽丝在萨姆的寝室,把萨姆逼近了墙角,正要亲他时米凯拉赶到了 。在走廊里的里奥在电视里看到了一个机器人和爱丽丝长得一样,原来爱丽丝是受霸天虎操控的、来自迪士尼乐园的人形机器人 。经过一番争斗,萨姆、米凯拉、里奥坐上车,逃离了宿舍 。在这种紧张气氛下,里奥还不忘打哈哈,问萨姆是不是从未来被派来拯救他自己的(《终结者》笑话),正说笑间米凯拉开车猛撞到了电线杆,“吻别"爱丽丝,从她身上轧了过去 。然而他们还没来得及庆幸就被一架霸天虎的直升机机器人抓住了 。
第十幕:工厂
红蜘蛛把萨姆他们的车劈成了两半,威震天对萨姆说:“还记得我么?我可记得你 。”然后他们开始折磨萨姆,蛛形机器人“医生”用一把钢锯从萨姆脑子里获取情报 。就在此时擎天柱和大黄蜂及时赶到,救下了萨姆他们,然后开打,一直打到工厂外面的树林里 。擎天柱问威震天堕落金刚是谁,威震天说他来了你就知道了 。擎天柱一人和3个霸天虎大战,最后被威震天从背后刺杀,铁皮、救护车和双胞胎机器人赶到后,霸天虎才离开 。
这场大战后,汽车人把萨姆屏蔽了起来,霸天虎们再也找不到他了,于是他们求助于声波,声波以威震天的名义给每个地球人广播了一条消息,把变形金刚的事情公之于众,威胁人类说如果他们在一个太阳周期内不能找出那个男孩,霸天虎就一个接一个的摧毁城市 。萨姆的父母正好在巴黎度假,看到这个后惊慌失措 。
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