行军中的马家军骑
残忍无情的“马家军”进城后提着马刀展开了疯狂的砍杀报复，古浪城霎时间变成了一片血海 。红五军在弃城之后曾经通过无线电给占城的“马家军”发了电报，还冀希望他们有点精神，对留在城里的大量红军伤员不要赶尽杀绝，然而嗜血残忍的“马家军”为向邀功，却将城内的红军将士尽数杀害 。随后，“马家军”不依不饶，乘势围追在永昌、凉州一线的西路军 。
被“马家军”残忍杀害的我军战士
1936年是我国历史上的多事之秋，12月12日，为挽救统一战线，和杨虎城在临潼扣留前来督战的，史称“西安事变” 。西路军和马步芳部在永昌、山丹的缠斗，在一定程度上牵制了的，为“西安事变”争取了时间 。
在永昌、山丹与“马家军”战斗40余天后，敌军的嚣张气焰有所减弱，西路军乘势攻占了临泽和高台县城，在此休养生息后，预备向西肃州方向 。此时，“西安事变”已然和平解决，和似乎已经达成共识，西路军的前景已仿光明了起来 。而这直接导致西路军在西进和东进两个选择面前徘徊不定，耗费了大量的时间，错过了行军的更佳时机 。
下面的事情大家都知道了 。在抵达后公然背信弃义，将、杨虎城扣押起来，同时调重兵围攻西安，东北军此时已分崩离析 。黄河以东的局势变的异常紧张，随时都有可能攻击河东的红军主力 。且由于“西安事变”在上的影响，苏联对的支持也变的不明朗，西路军再次陷入到孤立无援的危险境地 。
此时，经过与“马家军”的奋力拼杀，西路军已从原来的21800人锐减到1.5万余人，不但战斗力量不足，且粮草、等物资匮乏 。同时，杀红了眼的马步芳部则尽遣主力，誓将西路军扼杀在高台、临泽一带 。
1937年1月19日，时已隆冬，西北正是寒风刺骨的时节，“马家军”纠集一干精锐，外加的飞机大炮，向高台县进行猛攻 。
此时守城的西路军先锋——红五军经过多次惨烈的战役，兵力已经锐减到2800余人 。他们要面对的是两万余人的骑兵混合炮兵的“马家军” 。
比起古浪战役，这次红五军的更为奇缺，每支不到13发，每挺机关枪不到100发，每人不到1颗 。为应对此种困境，红五军发动城内群众赶制了大量的大刀长矛和守城武器，而此时“马家军”已经突破了我军城外防务，兵临城下，一场血战拉开了帷幕 。
为节省，红五军在敌人攻城之时尽量不，用大刀、、石头来对付登上攻城梯的敌人 。战场上一片喊杀之声，却少有炮火声，让人感觉到了冷兵器时代的古战场 。
这场战役持续了6天，高台县的城墙上被双方的鲜血染红，喊杀声、惨、枪炮声回荡在整个河西走廊上，让人不寒而栗 。
1937年1月18日拂晓，敌人再次发起了强烈的攻势 。大炮将县城的城墙轰开了多处缺口，而之前红五军收编的民团突然叛变，打开城门放进了“马家军”的精锐骑兵 。红五军浴血奋战，但终因寡不敌众，董振堂、部主任杨克明壮烈牺牲，红五军几乎全军覆没 。
红五董振堂
马步芳在找到董振堂和杨克明的尸首后，砍下二人的头颅，悬于城门之上示众——这当然也合马步芳阴狠残忍的性格 。
高台失守，损失在红军历史上是空前的，西路军几乎损失了红五军整个部队，人数也减少到1.1万余人，由于没有补给，粮食、、冬衣等物资更是有减无增 。此时如果还秉承之前的策略西进，就相当于走上了一条不归路 。
正在这个时候，向西路军发来电报，指示西路军改变原来计划，向东行进 。但此时向东又谈何容易，马步芳察觉西路军要往东进发，已集结大量的兵力进行 。此时，西路军已无法与“马家军”的主力正面对抗，只好退守到祁连山下的倪家营子整顿 。
倪家营子是块弹丸之地，周边无险可依，而敌军部队规模达7万之多，西路军以寡敌众，其情势之凶险，由此而知 。
西路军在的指挥下，凭着大无畏的精神和顽强的战斗力和敌军展开了40天的殊死搏斗 。但随着时间的推移，由于装备补给的不足，形势对于西路军越来越不利 。
2月20日，马家军再次发起了猛攻 。面对敌人凌厉的攻势，西路军召开了紧急会议，会上分析了敌我形势，提出了突围向东返回根据地的提议，众将士一致同意 。
但此时，马步芳已经将全部主力调到战场，在东南方向布下天罗地，准备狠下手，全歼西路军 。西路军此去明显无异于自投罗，只好再次退回到倪家营子，寻找机会 。
此时，“马家军”已铁了心要置西路军于死地，各个关隘均有重兵把守 。3月12日，西路军准备从敌军驻守相对薄弱的祁连山山口突围，然而“马家军”早有准备，双方在祁连山山口——梨园口展开了一场血战 。
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