三、公司管理及职能分工 。
1.公司不设董事会 ， 设执行董事和监事 ， 任期三年.
2.甲方为公司的执行董事兼总经理 ， 负责公司的日常运营和管理 ， 具体职责包括：
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任);
(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项 ， 须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为2000元人民币以下 ， 超过该权限数额的 ， 须经甲乙丙三方共同签字认可 ， 方可执行);
(4)如遇突发紧急事件 ， 甲方无法及时联系乙方、丙方 ， 甲方在不违反法律的强制性规定下可先行决策 ， 乙方、丙方不得有异议;
(5)公司日常经营需要的'其他职责.
3.乙方担任公司的监事 ， 具体负责：
(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;
(2)检查公司财务;
(3)监督甲方执行公司职务的行为;
(4)公司章程规定的其他职责.
4.甲方的工资报酬为3000元/月 ， 乙方的工资报酬为3000元/月 ， 均从临时账户或公司账户中支付 。(公司所有在职人员工资按考勤制度发放工资 ， 具体工资增长核定甲乙丙三方根据公司发展情况协商决定 。公司员工为处理公司事务所产生的差旅费用按月结算 ， 实报实销 ， 相关报销需提供发票或者其他凭证 ， 由甲方签字确认后方可报销)
5.重大事项处理
遇有如下重大事项 ， 须经甲、乙双方一致同意或者甲、乙双方其中两
方同意后方可进行：
(1)拟由公司为股东 ， 为其他企业、个人提供担保的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划;
(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项 。
对于上述重大事项的决策 ， 甲、乙双方意见不一致的 ， 在不损害公司利益的原则下 ， 按如下方式处理：由甲方行使最终决策权。
6.除上述重大事项需要讨论外 ， 三方一致同意 ， 每月进行一次的股东例行会议 ， 对公司上阶段经营情况进行总结 ， 并对公司下阶段的运营进行计划部署 。
四、资金 ， 财务管理 。
1.公司成立前 ， 资金由临时账户统一收支 ， 并由甲、乙双方共同监管和使用 ， 一方对另一方资金使用有异议的 ， 另一方须给出合理解释 ， 否则一方有权要求另一方赔偿损失.
2.公司成立后 ， 资金将由开立的公司账户统一收支 ， 财务统一交由三方共同聘任的财务会计人员处理;公司账目应做到日清月结 ， 并及时提供相关报表交甲、乙双方共同签字认可后备案 。
五、盈亏分配 。
1.利润和亏损 ， 甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担.
2.公司税后利润 ， 在弥补公司上一年度亏损 ， 并提取法定公积金(税后利润的20%)后 ， 方可进行股东分红.股东分红的具体制度为：
(1)分红的时间：每年分红一次 ， 即每年的1月1日分取上个年度利润;
(2)分红的数额为：上个年度税后剩余利润的80% ， 三方按实缴的出资比例分取;
(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上 ， 可不再提取 。
六、转股或退股的约定 。
1.转股：公司成立起叁年内 ， 股东不得转让股权.自第肆年起 ， 经半数以上股东同意 ， 股东可进行股权转让 ， 此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权;
若拟将股份转让予第三方的 ， 第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方 ， 且应另行征得未转让方的同意;
转让方违反上述约定转让股权的 ， 转让无效 ， 转让方应向未转让方支付违约金 20000 元 。
2.退股：
(1)一方股东 ， 须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款 ， 该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他方股东的书面同意后 ， 方可退股 ， 否则退股无效 ， 拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务.
(2)股东退股：
若公司有盈利 ， 则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配 ， 另外40%作为公司的资产折旧费用 ， 退股方不得要求分配;分红后 ， 退股方方可将其原总投资额退回 。若公司无盈利 ， 则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配 ， 另外20%作为公司的资产折旧费用 ， 退股方不得要求分配 。此种情况下 ， 退股方不得再要求退回其原总投资.
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