2022年最新公司法全文 公司法司法解释( 二 )


原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东,或者由人民法院通知其参加诉讼 。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的,人民法院应予准许 。
 第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解 。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持 。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决 。
经人民法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销 。股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人 。
 第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决,对公司全体股东具有法律约束力 。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后,提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理 。
第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定,在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始自行清算 。
有下列情形之一,债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:
(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的 。
 第八条 人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关人员组成清算组 。
清算组成员可以从下列人员或者机构中产生:
(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;
(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员 。
第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的,人民法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申请,或者依职权更换清算组成员:
(一)有违反法律或者行政法规的行为;
(二)丧失执业能力或者民事行为能力;
(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为 。
 第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行 。
公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的,由原法定代表人代表公司参加诉讼 。
 第十一条 公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告 。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持 。
 第十二条 公司清算时,债权人对清算组核定的债权有异议的,可以要求清算组重新核定 。清算组不予重新核定,或者债权人对重新核定的债权仍有异议,债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的,人民法院应予受理 。
第十三条债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记 。
公司清算程序终结,是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕 。
 第十四条 债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配财产中依法清偿 。公司尚未分配财产不能全额清偿,债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的,人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外 。
债权人或者清算组,以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产,不能全额清偿补充申报的债权为由,向人民法院提出破产清算申请的,人民法院不予受理 。
第十五条 公司自行清算的,清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的,清算方案应当报人民法院确认 。未经确认的清算方案,清算组不得执行 。
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持 。
 第十六条 人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕 。

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