中超控股和松发股份的案例中，控股股东转让方的业绩承诺基本上与过往几年上市公司净利润相匹配，对赌承诺更偏向于业绩稳定而非成长性 。在业绩补偿方面，转让方仅需补偿承诺净利润和实现净利润的差值，并没有涉及控股权转让作价这一乘数 。
而在合力泰的案例中，公司控股股东文开福的三年业绩承诺是保证2022
年度、2022
年度和2022
年度公司经的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元 。而自2004年上市以来，合力泰仅在2022
年净利润超过10亿元 。相较于中超控股和松发股份，文开福在业绩承诺补偿中加入了控股权转让作价 。以此来看，合力泰原控股股东的业绩补偿方式已和一般上市公司资产重组相差无几 。
“给我的感觉，这和以前的壳股转让不一样，似乎不是‘净壳’”，一上市公司长期接触壳市场的内部人士对《每日经济新闻》采访人员表示，这类对赌式卖壳稍显奇怪，既然控股股东已把控股权卖出去了，为何还需要进行业绩承诺？按照他的理解，这有点类似承债式控制权转让，即通常说的“明股实债”：过渡期以前的债权债务由原股东负责，之后的债权债务由新股东负责 。
供求关系逆转，卖壳方“拿钱即走人”难现
研究机构添信资本认为，控制权转让交易中业绩对赌并不常见 。在控制权转让交易中，买方通常更加看重的是“壳价值”，而不是“壳”的业务价值；而卖壳方通常也不愿做出业绩承诺 。
对于买方资本而言，拿下上市公司控股权的目的，是利用其优势整合资产 。在《上市公司重大资产重组办法》中，也希望通过重组引导更多资金投向实体经济 。
彼时在二级市场热衷的概念炒作中，股权转让却被“异化”为股价套利的游戏，倒壳者通过倒手赚得盆满钵满 。然而在上述案例中，买方资本并未明确表示出剥离资产的意图，而是注意到与上市公司产业路径的结合 。譬如合力泰要和新入主的福建电子合力打造5G项目，这同样是上市公司业务的延伸 。
“一般来说，如果不是自己熟悉的行业，或者对技术方面还有不确定性的，都要有业绩对赌，要不原股东卖完拿钱走人，留下的摊子不好收拾，一般经过三年，新差不多培养起来了，原股东的团队即使走了，对公司整体运行影响不会太大 。”一上市公司董秘认为，虽对赌式卖壳比较少见，但也实属正常 。
“这个正常啊，控股股东想离场是不行的 。”上海某上市公司董秘对《每日经济新闻》采访人员表示，对赌式卖壳案例少的原因，是因为以前通常是上市公司买资产，现在相当于上市公司被作为资产进行 。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新、西部证券投资银行总部董事总经理宇等业内人士向采访人员分析到，以前这种控股权转让的业绩对赌更多是以“抽屉协议”出现，如今这样的协议摆上明面，依旧能说明A股壳市场的高景气度不再，供求关系逆转，如今市场对卖壳方已提出更高要求 。
相关链接：壳股“围城”：有人买壳中“圈套” 有人卖壳打两折
每日经济新闻
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