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属猴2022年九月运势华易

玩家赌式


属猴2022年九月运势华易

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：视觉中国
壳一直是A股市场绕不开的话题 。在壳被爆炒的那段岁月里，壳市场是玩家们进行股价套利的 。因为市场对借壳、并购重组等题材极为看好，玩家通过层层倒手实现流动性溢价，最终赚得盆满钵满 。
但随着从严，重大资产重组等相关法规相继收紧，壳时代一去不返，壳股不再是市场热捧的香饽饽 。对那些在股价高位进行高比例质押、等杠杆玩家而言，其已然为壳股自身的债务风险、经营风险反噬，伤痕累累 。
从2022
年开始，壳市场却悄然出现一种新的壳交易形式，即对赌式卖壳 。所谓对赌式卖壳，即卖壳方在转让控股权时需要签订对应对赌协议，一般会有几年的业绩承诺期 。相较过往，卖壳方已不能在转让后一走了之，需要对公司经营负责 。如此一来，壳的价值不仅体现在股权上，而是更多地回归到壳业务层面 。
对赌式卖壳去年兴起
A股市场有史以来第四例对赌式卖壳！
10月15日，顾家家居(603816，SH)和喜临门（603008，SH）双双发布公告称，顾家家居拟通过支付现金方式以不低于13.80亿元的价格收购绍兴华易投资有限公司（以下简称华易投资）持有的喜临门合计不低于23%的股权 。如果交易能够顺利完成，顾家家居将成为喜临门的第一大股东，可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更 。相较喜临门10月16日11.85元/股的收盘价，顾家家居给出了16.5%的转让价溢价 。
公告中最大的
点则是本次交易涉及的业绩承诺与对赌 。承诺与对赌方为华易投资，具体内容以双方签订的正式股权转让协议为准 。
尽管不清楚双方具体对赌内容是什么，但可确定的是，若华易投资转让控股权，其仍将和上市公司绑定 。
卖壳方转让上市公司控股权，还要向买壳方或者上市公司对赌承诺业绩利润，喜临门已是今年A股市场的第三例，前两例是松发股份（603268，SH）和合力泰（002217，SZ），时间分别为8月和10月 。
8月28日，松发股份发布公告,其控股股东、实控人林道藩、陆巧秀将所持公司29.91%股份转让予恒力集团，转让对价8.2亿元 。彼时转让方做出业绩承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2022
年、2022
年及2022
年）净利润分别不低于3000万元 。
10月9日，合力泰公告称，公司控股股东及实际控制人文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称福建电子)签订了《股份转让协议》，文开福及其确定的公司股东将其持有的合力泰股份4.69亿股转让给福建电子，占公司总股本的15% 。这起壳交易中，文开福承诺了三年业绩对赌，其保证2022
年度、2022
年度和2022
年度公司经的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元 。
事实上，A股市场首例对赌式卖壳是中超控股（002471，SZ） 。2022
年10月10日，中超集团与深圳鑫腾华签订了《股权转让协议》，协议约定中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份（超控股总股本29.00%）以5.19元/每股的价格转让给深圳鑫腾华，转让价款合计为19亿元 。中超集团彼时给出五年业绩承诺 。不过，今年8月，因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款，中超集团已与其撕破脸 。这次A股首例对赌式卖壳彼时市场，吸引无数吃瓜群众研究，最后却胎死腹中，未能完成交易 。
【属猴2022年九月运势华易】对赌对卖壳方业绩要求在提高
仔细研究上述四起对赌式卖壳案例，当中一些特点颇耐人寻味 。案例中的壳的转让作价并没有大幅溢价，其中合力泰的溢价率不超过30%，顾家家居转让溢价不超过20%，中超控股更是折价转让 。只有松发股份的转让溢价稍高，较公告前一日收盘价溢价约47% 。但这一数字和2022
年火爆的壳市场相比，又是小巫见大巫 。2022
年时，原栋梁新材(现名为万邦德，002082，SZ)控股股东以超两倍溢价（较转让前停牌时价格）转让控股权 。
控股权转让溢价不高，因而对于上述买方资本而言，其普遍性底线要求即上市公司经营状况稳定、不增加或有负债等 。对于买卖双方而言，甚至还有双向对赌，若卖壳方实现业绩超出承诺数，卖方还将得到相应奖励金额 。有业内人士对采访人员表示，这颇有点像公司对职业经理人的奖励机制 。《每日经济新闻》采访人员注意到，上述对赌式卖壳案例中，买方对卖壳方的要求也越来越高，主要体现在对赌协议中的业绩承诺和业绩补偿方面 。

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