![属猴2022年九月运势华易](http://img.zhejianglong.com/220315/063U2C30-0.jpg)
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:视觉中国
壳一直是A股市场绕不开的话题 。在壳被爆炒的那段岁月里,壳市场是玩家们进行股价套利的 。因为市场对借壳、并购重组等题材极为看好,玩家通过层层倒手实现流动性溢价,最终赚得盆满钵满 。
但随着从严,重大资产重组等相关法规相继收紧,壳时代一去不返,壳股不再是市场热捧的香饽饽 。对那些在股价高位进行高比例质押、等杠杆玩家而言,其已然为壳股自身的债务风险、经营风险反噬,伤痕累累 。
从2022
年开始,壳市场却悄然出现一种新的壳交易形式,即对赌式卖壳 。所谓对赌式卖壳,即卖壳方在转让控股权时需要签订对应对赌协议,一般会有几年的业绩承诺期 。相较过往,卖壳方已不能在转让后一走了之,需要对公司经营负责 。如此一来,壳的价值不仅体现在股权上,而是更多地回归到壳业务层面 。
对赌式卖壳去年兴起
A股市场有史以来第四例对赌式卖壳!
10月15日,顾家家居(603816,SH)和喜临门(603008,SH)双双发布公告称,顾家家居拟通过支付现金方式以不低于13.80亿元的价格收购绍兴华易投资有限公司(以下简称华易投资)持有的喜临门合计不低于23%的股权 。如果交易能够顺利完成,顾家家居将成为喜临门的第一大股东,可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更 。相较喜临门10月16日11.85元/股的收盘价,顾家家居给出了16.5%的转让价溢价 。
公告中最大的
点则是本次交易涉及的业绩承诺与对赌 。承诺与对赌方为华易投资,具体内容以双方签订的正式股权转让协议为准 。
尽管不清楚双方具体对赌内容是什么,但可确定的是,若华易投资转让控股权,其仍将和上市公司绑定 。
卖壳方转让上市公司控股权,还要向买壳方或者上市公司对赌承诺业绩利润,喜临门已是今年A股市场的第三例,前两例是松发股份(603268,SH)和合力泰(002217,SZ),时间分别为8月和10月 。
8月28日,松发股份发布公告,其控股股东、实控人林道藩、陆巧秀将所持公司29.91%股份转让予恒力集团,转让对价8.2亿元 。彼时转让方做出业绩承诺,标的公司(合并报表范围)在利润补偿期间(2022
年、2022
年及2022
年)净利润分别不低于3000万元 。
10月9日,合力泰公告称,公司控股股东及实际控制人文开福与福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称福建电子)签订了《股份转让协议》,文开福及其确定的公司股东将其持有的合力泰股份4.69亿股转让给福建电子,占公司总股本的15% 。这起壳交易中,文开福承诺了三年业绩对赌,其保证2022
年度、2022
年度和2022
年度公司经的归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元 。
事实上,A股市场首例对赌式卖壳是中超控股(002471,SZ) 。2022
年10月10日,中超集团与深圳鑫腾华签订了《股权转让协议》,协议约定中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份(超控股总股本29.00%)以5.19元/每股的价格转让给深圳鑫腾华,转让价款合计为19亿元 。中超集团彼时给出五年业绩承诺 。不过,今年8月,因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款,中超集团已与其撕破脸 。这次A股首例对赌式卖壳彼时市场,吸引无数吃瓜群众研究,最后却胎死腹中,未能完成交易 。
【属猴2022年九月运势华易】对赌对卖壳方业绩要求在提高
仔细研究上述四起对赌式卖壳案例,当中一些特点颇耐人寻味 。案例中的壳的转让作价并没有大幅溢价,其中合力泰的溢价率不超过30%,顾家家居转让溢价不超过20%,中超控股更是折价转让 。只有松发股份的转让溢价稍高,较公告前一日收盘价溢价约47% 。但这一数字和2022
年火爆的壳市场相比,又是小巫见大巫 。2022
年时,原栋梁新材(现名为万邦德,002082,SZ)控股股东以超两倍溢价(较转让前停牌时价格)转让控股权 。
控股权转让溢价不高,因而对于上述买方资本而言,其普遍性底线要求即上市公司经营状况稳定、不增加或有负债等 。对于买卖双方而言,甚至还有双向对赌,若卖壳方实现业绩超出承诺数,卖方还将得到相应奖励金额 。有业内人士对采访人员表示,这颇有点像公司对职业经理人的奖励机制 。《每日经济新闻》采访人员注意到,上述对赌式卖壳案例中,买方对卖壳方的要求也越来越高,主要体现在对赌协议中的业绩承诺和业绩补偿方面 。
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