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三万字实操手册：房地产投资基金运作最全解析( 八 )

生活百科


2、工程管理
基金对标的项目的工程监管主要体现为项目开发进度的管理以及项目开发成本的管理两个方面 。其中，就项目开发进度的管理而言，基金往往会要求项目方定期（通常按月或按季）提交项目开发进度报告（包括项目进度概况、工程变更和调整情况、进度偏差状况和原因及解决措施、监理月度报告等内容），并有权对项目开发进度进行现场查看 。当项目实际开发进度（特别是诸如不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证的取得时间等关键节点）较原定计划进度迟延且达到一定期限时，基金往往可通过启动项目公司提前模拟清算程序等方式实现投资退出 。
就项目开发成本的管理而言，主要体现为监督项目方按照原定项目成本（包括土地成本、建安成本、期间费用、税费等）预算执行，且当项目实际成本高于原定成本预算且调整幅度达到约定比例时，通常需要征得基金同意，否则相关增加成本应由项目方自行承担，在项目公司模拟清算时不得计入项目开发成本 。同时，当项目开发所需资金发生缺口时，通常需要由项目方按照投资文件的约定及时足额履行缺口资金的补足义务，就此基金投后管理人员应予以特别关注 。
另外，在项目工程管理中，还应对项目公司合规运营情况、项目方与施工单位之间的纠纷、项目所在地最新政策以及项目所在地气候等特殊因素可能对项目工程造成的影响给予充分的考量和评估，并及时做好相应的风险预警以及制定相应的应对方案 。
3、合同管理
基金对项目公司的合同监管主要体现为合同的签订及履行两个方面 。其中，就合同的签订而言，首先要求项目公司拟签署的相关合同必须满足一定的要求，如合同内容符合通常的行业及商业惯例、不应留有空白内容、合同金额在项目成本预算额度内等 。当合同的金额超过约定数额或合同性质特殊（如融资合同、担保合同）时，通常还应征得基金同意或经由董事会决议后方可签署 。就合同的履行而言，基金投后管理人员需特别关注项目公司重大合同的履约（主要为款项支付）及（潜在）违约风险问题 。当项目公司在重大合同项下存在较大的违约风险或已发生违约情形时，应及时做好相应的风险预警，必要时应尽快采取投资文件中约定的权利救济措施 。
4、销售管理
基金对项目的销售监管主要体现为销售进度及销售回款的管理两个方面 。其中，就项目销售进度管理而言，基金通常会通过要求项目方定期提供项目销售情况表（包括未售/已售/可售房源、已售回款等信息）、现场核查项目网签系统等方式来对项目销售进度进行监管 。当项目的实际销售进度较原定计划进度迟延且达到一定金额时，基金往往可通过调整项目销售策略、项目销售定价等方式来保障项目销售进度安排，甚或可通过启动项目公司提前模拟清算程序等方式实现投资退出 。就项目销售回款的管理而言，除应要求项目方按照投资文件约定将相关销售回款进行缴存外，还应特别关注项目公司通过装修款等方式收取的各种隐性收入，并将该等收入一并纳入监管范围 。
（三）具体监控手段
1、公司治理
除股东身份外，基金往往会通过向项目公司委派董事、监事、财务等人员参与项目公司的治理，并通过参与项目公司重大事项的决策等方式，实现对项目公司的有效监管 。其中，在实务中，以下几个事项值得特别关注：一是重大事项范围的确定，为便于相关安排的执行，基金应与项目方在投资文件中对项目公司的重大事项的范围作出明确约定 。其中，涉及项目公司经营计划及其调整[主要为预算金额（如成本）或计划时间（如工程进度、销售进度）超过一定幅度的调整]、对外投资、（一定金额以上的）重大资产处置、对外融资、对外担保等事项往往会被视为项目公司的重大事项 。二是重大事项的决策机构及决策机制 。项目公司的重大事项具体由哪个机构（通常为股东会或董事会）来决策，往往需要根据具体项目的交易结构及安排来确定 。但不管基于何种交易结构及安排，从基金的层面而言，基金往往需要对项目公司的重大事项享有最终决定权（实务中多采用赋予基金一票否决权的方式来实现相关安排） 。三是公司治理安排的呈现形式 。为便于公司治理有关安排的执行以及增强对外部第三方的公示效力，基金除与项目方在投资文件中明确约定项目公司治理安排相关内容外，还应将相关治理安排记载于项目公司章程并将该章程办理工商备案手续 。

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