股权多元化(股价低于每股净资产)
广东人投资中国宝安就是一个经典的收购案例 ， 至今还没有完全说完 ， 还存在变数 。但由于并购 ， 估值发生了变化 ， 价值被重估 ， 最近股价连续上涨 。广东民投成立于2016年 ， 由美的、碧桂园等16家大型民营企业发起成立 ， 是一家民营投资公司 。回顾广东民投的运作和正在进行的案件情况 ， 还是有很多借鉴意义的 。也是对当年国美控制权之争一案更直接的反思 。
一、广东民生投资收购中国宝安的实施路线图
中国宝安的公司股权分散 ， 使得通过市场争夺控制权成为可能 。从路线图来看 ， 本案的方式是在二级市场悄悄收集一些股票筹码 ， 然后在低位正式启动收购 ， 大张旗鼓地吃掉筹码 。成为大股东后 ， 采取措施更换管理层 ， 解决内部人控制问题 ， 合法取得控制权 ， 督促原大股东主动退出 。
广东民投继续买入股份 ， 今年3月2日成为公司第一大股东 ， 之后继续买入 ， 4月29日持股比例达到13.3% 。单从投资角度来说 ， 这一步已经获得了巨大的差价 ， 市值得到了极大的提升 。紧接着 ， 广东民投开启了成为中国宝安控制人的进程 ， 试图获得公司法规定的表决权比例 。
二 ， 收购后实现实际控制的障碍
广东民投要想成为宝安的实际控制人 ， 最大的障碍就是公司的管理层 。与欧美的创始人保护条款类似 ， 管理层在2016年修改了公司章程 ， 设置了很大的障碍 ， 比如董事任期届满前不得在股东会上被无故解除职务 ， 执行董事应由董事长提名并经董事会批准 ， 监事应在公司任职五年以上 。还有一个关键条款是 ， 如果换了管理层 ， 需要支付十年工资的赔偿金 ， 这可不是一笔小数目 。所以推动修改章程是一个不可回避的过程 。
粤民投提出了修改公司章程的建议 ， 意图废除所有这些条款 ， 目标是在管理层整体上做一个大的改变 。根据《公司法》规定 ， 修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
第三 ， 股权收购获得三分之二投票权的路径
根据这个目标 ， 要看所有制结构 。再来看中国宝安前十大股东持股数量和比例(截至2021年一季度):
第一大股东韶关高闯是广东省私人投资有限公司和广东民投的全资子公司 。这是本季度披露的数据 。最新数据显示 ， 广东民投现在持股13.3% ， 实质控股股东福安控股持股9.97% ， 大概是10% 。广东民投要想实现实质性控股 ， 至少要持股2次20%左右 ， 才能推动公司章程修改 ， 进而更换管理层 。如何实现这一目标 ， 需要分析关联方的持股比例 。
广东民投有两个关系比较密切的股东 ， 分别是第五大股东惠天泽和第七大股东珠海拓扑 。惠天则 ， 第五股东 ， 持有1.86%的股份 。辉和粤民投的掌舵人都在广发系 ， 应该没有异议 。第七大股东珠海拓扑 ， 持股1.04% 。其关联公司深圳何润投资的股东与闵月投资共同投资于广州闵月投资智天股权投资合伙企业 。三个股东的利益是统一的 ， 总投票权为16.2% 。此外 ， 第八大股东华泰和第九大股东CICC也有通过期权杠杆持有筹码席位的可能 。
第三股东宝安投资持股5.63% ， 独立于原大股东福安控股 ， 不是一致行动人 。投票事宜将根据他自己的判断进行 。第四股东李 ， ， 持有5.01%的股份 。他是专业的金融投资者 ， 也就是所谓的牛三 ， 追求的是股价回报 。所以一般来说 ， 排除在二级市场继续收购的方式 ， 广东民投只要能得到这两个股东中一个的支持 ， 就可以修改公司章程 ， 更换管理层 。
四.从案例中吸取的经验教训
中国宝安成立于1983年7月 ， 是首批上市公司之一 。在资本市场上 ， 先后成立了新中国第一家股份制企业 ， 发行了新中国第一只股票、第一只可转债、第一只中长期权证等9个第一 。旗下子公司包括马应龙(600993 。SH) ， 背叛(835185 。OC)、国际精密(00929.HK)股权控制权变更的基础是股权的去中心化 。
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