300亿A股公司又终止收购!对簿公堂追讨5亿元,1个多月宣布两起终止收购!频繁并购惊动交易所

2022年10月01日 12:30:03时事11投稿:壹点一资讯年初频繁出手并购,最近又宣告终止,大北农(002385)两起并购都引发官司 。
9月30日晚间公告显示,大北农原本打算收购正邦科技(002157)旗下8家控股子公司的全部或部分股权,交易价格暂定合计约20-25亿元 。鉴于股权转让协议约定的相关先决条件一直未能满足,公司决定解除股权转让协议,并向法院起诉要求对方偿还5亿元预付款及利息 。
就在8月底,大北农还以部分财务数据账实不符等原因,终止收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权 。杨林则在8月中旬起诉公司,请求支付第二笔股权转让款3.96亿元 。上述事项孰是孰非尚无定论 。而深交所曾在今年3月发出关注函,要求大北农说明频繁收购相关资产的必要性、合理性,并详细说明是否可能造成公司现金状况恶化 。
终止收购并向正邦科技追讨5亿预付款
今年2月27日,大北农与正邦科技及相关方签署《股权转让协议》,约定收购正邦科技旗下的德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权,以及收购其旗下的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司5家公司51%的股权,交易价格暂定合计约为20-25亿元 。
这次交易最初看似推进顺利 。3月1日,大北农向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元,同时正邦科技方面将所持标的公司股权质押给大北农,并办理了股权质押登记手续 。
不过在9月30日晚间的公告中,大北农将双方矛盾的“盖子”揭开了 。
大北农方面称,在财务审计和资产评估过程中,经公司多次要求,正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具,对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案;其次,正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作 。另外,正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后,也未按照协议约定将预付款用于清理对标的公司的债务 。
【300亿A股公司又终止收购!对簿公堂追讨5亿元,1个多月宣布两起终止收购!频繁并购惊动交易所】“针对上述问题,经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决 。”大北农表示,正邦科技的上述行为严重阻碍了本次交易的正常推进,违反了《股权转让协议》以及此前各方达成的共识,“经公司与正邦科技多次沟通,上述问题未能得到解决,对方已经构成根本违约,进而导致《股权转让协议》无法继续履行 。

”大北农强调称,协议约定了包括公司完成标的公司审计、评估、法律及业务尽职调查且结果满意、清理标的公司股东对标的公司的债务等为交割先决条件 。根据协议的相关约定,“公司有权单方解除本次交易,并要求交易对方返还已支付的全部款项、利息及承担相应的违约责任等 。”
9月29日,大北农向北京市第一中级人民法院提交了《民事起诉状》,起诉要求交易对方偿还公司支付的5亿元预付款及利息,并承担相应的违约责任;同时,要求正邦集团、林峰以及相关标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任,并就质押股权行使优先受偿权 。
大北农称,本次终止收购事项是充分考虑公司发展实际做出的慎重决策,终止上述收购不会影响公司现有业务的正常经营 。
另外一起并购告吹同样引发官司
除了与正邦科技的并购纠纷,大北农另外一起并购也已经告吹 。
今年1月11日,大北农正式对外宣布,拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权,同时杨林将其所持标的公司剩余全部股权(且不少于27%股权)的表决权委托给公司,标的股权交易价格为人民币13.2亿元 。
九鼎科技为农业产业化国家重点龙头企业,在全国拥有三十余家主要分子公司,曾获得全国饲料企业二十强等荣誉称号 。彼时大北农表示,本次交易的实施,将进一步完善大北农的战略布局,有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力,为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献 。
不过这次并购之旅崎岖坎坷 。8月中旬,大北农收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》,杨林起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元,并按照每日0.5‰支付违约金,截至7月25日违约金金额为495万元 。

8月31日,大北农发布公告称,决定解除相关协议并终止收购事宜 。

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