房地产公司在股权 *** 时，由于可能存在在建工程的价值评估和未来收益问题，存在商品房销售采用按揭贷款方式，房地产公司与按揭银行间事先签有回购协议条款，购房者能否在10年至20年间的还款期限内完全履约，存在商业利益风险问题，房地产公司现有土地、房屋价值走向如何，等等问题，应根据房地产法律制度的有关规定进行科学评估，解决相关法律问题，最后确定股权 *** 价格 。当然还要考虑潜规则发生的潜在费用，因其不是公司法律问题在此不述 。
三、股权 *** 协议签订后的股东变更***问题
股权 *** 协议签订后没有办理股东变更***是否影响协议效力的问题，在过去的实践中存在不同看法 。有人援引《合同法》第四十四条第二款的“法律、行政法规规定应当办理批准、***等手续生效的，依照其规定”，以及旧《公司***管理条例》第三十条之规定的“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变更之日起三十日内申请变更***，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的***明”，从而认为没有办理股东变更***的就是股权 *** 协议无效 。而另有人则援引更高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)》第九条规定：“法律、行政法规规定合同应当办理***手续，但未规定***后生效的，当事人未办理***手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移 。”司法机关一般会采信后一种观点 。还有人认为这种法律上的不明确属于立法漏洞，并期待对公司法修改时明确股权 *** 协议应***生效，但这种期望随着新公司法及配套法规的出台而未能实现 。新的《公司***管理条例》第三十四条规定：“有限责任公司股东 *** 股权的，应当自 *** 股权之日起30日内申请变更***，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人***明 。”虽然表述上有所变动，但仍不能满足合同法司法解释的无效认定条件 。其实，从公司股权的特殊法律属性考虑，要求明确股权 *** 协议必须***生效的想法是一种违背私法意思自治原则的想法 。而《公司***管理条例》属于对公司的行政管理和约束规范，不应介入平等主体间的交易活动 。换一种说法就是，股权 *** 协议因双方协商签订而生效，属于 *** 双方自由的法律行为，而要求公司进行股东变更***是国家对公司作为企业法人进行管理的行政要求，这里的公司是独立于股东的一个法律主体 。两者属于不同法律范畴 。因此，是否进行股东变更***不影响股权 *** 协议的效力，如果 *** 某方不提供股东变更所需资料，另一方可以要求其履行协议并承担违约责任，另外，笔者认为公司也有权要求其提供所需资料以避免违法带来公司的损失 。
实践中，虽然股东变更***不会影响股权 *** 协议的效力，但是不依法进行变更***则会公司受到行政处罚，形成不必要的损失和纠纷 。因此，建议在股权 *** 过程中，*** 双方均不要存在侥幸逃避法律责任的想法，依法协助公司进行相应的变更*** 。
四、股权 *** 中股东的优先购买权如何行使的问题
公司法第七十一条规定：“股东之间可以相互 *** 其全部出资或者部分股权 。股东向股东以外的人 *** 股权，应当经其他股东过半数同意 。股东应就其股权 *** 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 ***。其他股东半数以上不同意 *** 的，不同意的股东应当购买该 *** 的股权;不购买的，视为同意 ***。经股东同意 *** 的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照 *** 时各自的出资比例行使优先购买权 。
该条明确规定了公司股权 *** 中公司原有股东在同等条件下具有优先购买权 。但该优先购买权如何行使，实务中有很多问题值得探讨 。有这样一个案例：某房地产公司有甲乙两名股东，甲拥有55%股权，乙拥有45%股权 。甲因要到外地发展，决定将55%股权 ***，起初乙并无购买意向，甲便与丙谈好股权 *** 价格，丙愿意购买甲的股权，从而取得该房地产公司的控股权 。但甲正式征求乙的意见时，乙提出要行使优先购买权，但只购买甲10%的股权，从而对公司控股，甲可以将其45%股权 *** 后给丙 。但丙提出要买就买55%的股权，否则不买 。甲乙丙三方协商未果，引起纠纷 。
该案所涉及的法律问题是：股权 *** 中的优先购买权能否针对 *** 方的部分股权行使?鉴于法律没有明确规定，学界争议较多，有人认为：公司原有股东可以对 *** 股东的部分 *** 股权行使优先购买权 。理由是：之一，从法律规定看，公司法规定了股东的优先购买权，但并未禁止股东部分行使优先购买权的情况 。第二，从立法本意看，公司法之所以规定股东(下又称原股东)享有优先购买权，目的就是为保证原股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控制权，维护其既得利益 。提供这种保护的立法依据：一是根据有限责任公司兼具有资合与人合的性质 。其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性 。当股东向股东以外的人 *** 股权时，在新股东与原股东间能否建立起良好的合作关系，将对原股东的利益产生重大影响 。为维持公司之人合，立法赋予原股东优先购买权，以便其选择是否接受新股东的合作 。二是对原股东对公司贡献的承认，是保护原股东在公司既得利益的需要 。公司是原股东经营发展的，当股东发生变化时，应当优先考虑对原股东既得利益的维护，其中便包括对公司的控制权利 。其次，如果法律不是将原股东对公司的控制权列入优先考虑范围，根本就不会赋予其优先购买权 。对公司的控制权既包括对原有控制权的维护，也包括对新控制权的优先取得 。当部分行使优先购买权就可以取得对公司的控制权，或足以维护其既得利益时，原股东没有必要收购全部 *** 的股权 。对部分行使优先购买权的承认，应当包括在立法本意之中 。再次，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割、部分 ***。出让的股东可以出让部分股权，受让的股东也可以受让部分股权，优先购买权当然也就可以部分行使 。在实践中，确实存在股权受让方为取得公司的控制权才同意受让股权的情况 。这时，股权 *** 的标的物已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权，从这个意义上讲，标的物具有不可分的性质 。但是，如前所述，在公司控制权方面，法律是优先保护原股东利益的 。优先购买权的行使顺位在先，其地位要高于为取得公司控制权的非股东受让方的利益 。所以，原股东对优先购买权是全部行使还是部分行使，完全可以自行选择，不应受制于受让方取得公司控制权的利益 。对原股东的优先购买权而言，*** 的股权仍然是可分物 。笔者亦同意上述观点 。
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