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女孩超6亿拿下上市公司身份成谜，上市公司女老总( 二 )

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2)债务偿还之后,上市公司因该等债务所质押出去的资产也逐一解除,然后上市公司将除团膳业务之外的所有资产转予中湘实业,作为其替上市公司还债的回报;
3)中湘实业还将代为清偿孟凯本人所欠的个人债务(公告未披露代偿个人债务的安排详情) 。
经过该等重组之后,不仅上市公司所欠的违约债务得以结清,同时还实现了公司主要资产的剥离,使其相对成为一个“净壳”,后续就等着陆镇林以合适的方式入主上市公司了 。
在该等债务重组公告发布的同时,中科云网还披露孟凯签署了若干经公证的授权委托书,委托王禹皓代为行使相关股东权利,以及代为履行债务及资产重组过程中控股股东的职责 。公告显示,委托事项不可撤销,直至委托人将相关个人债务全部清偿完毕为止 。
2016年3月16日,中科云网发布公告称,“ST湘鄂债”已经由中湘实业(通过北京盈聚)代为兑付;4月2日,其再发公告宣布,所欠北京信托的贷款也已由中湘实业(通过北京盈聚)代为偿还 。
计划到这一步时,我们不难发现,陆镇林的中湘实业已经掏出4.3亿元的真金白银替上市公司还债,但从股权上来看,其和上市公司却还没有任何关系 。
搁浅的卖壳计划
2016年4月29日,中科云网披露重大资产重组预案,公司拟向无锡环卫等发行股份购买其所持的四川鼎成100%股权,总对价约18亿元;同时,向长城国融、长信基金与陆镇林非公开发行股票,募集配套资金不超过13.39亿元 。
随着该重组预案的披露,陆镇林的入主方式也浮出水面 。下图是重组前后上市公司的股权结构变化情况,其中,无锡环卫等6个新增股东(篮框所示)是因出售四川鼎成100%股权而新进入者;长城国融、长信基金、陆镇林3个新增股东(红框所示)是因配套融资而新进入者 。
从方案来看,陆镇林获得上市公司控制权的方式,应该隐藏在其中的配套募资中 。配套募资的总金额为13.39亿元,其中,长城国融出资6.7亿元,长信基金出资6.18亿元,陆镇林出资0.51亿元 。配套募资完成后,三者各自获得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股权 。
资产收购及配套募资完成后,原实际控制人孟凯的持股比例从22.7%稀释至12.88%,虽然依然位居之一大股东,但由于长城国融及长信基金皆属于中国长城资产管理的子公司,二者合计持有17.74%的股权,高于孟凯的持股比例 。而且,根据公告披露,该交易完成后,孟凯将把所持股份的股东权利委托授权长城国融代为行使 。由此,中国长城资产管理将合计控制30.62%的股份表决权,成为中科云网新的控股股东及实际控制人 。
这样的安排显然很奇怪 。其一,陆镇林作为先前替上市公司及孟凯代偿债务的“金主”,如今仅仅获得上市公司0.71%的股权,难道他代为清偿债务的钱是白掏的吗?其二,为什么孟凯所持股权的表决权要凭白无故让渡给长城资产管理,使后者成为实际控制人?
实际上,更为可能的真相是:中科云网配套募资的13.39亿元全数系陆镇林所掏出,长城资产管理仅仅是个资金通道而非实际股东;因而,长城资产管理的持股连同孟凯所让渡于该公司的表决权,皆受陆镇林所控制,他才是交易完成后的幕后实际控制人 。
同时,此交易完成后,虽然上市公司实际控制人发生了变更,但由于注入上市公司的资产并非从新实际控制人手中收购而来,而是从第三方收购而来,因而也就巧妙规避了借壳 。
一切看似设计得天衣无缝,但整个计划依然功亏一篑 。原因在于,收购标的四川鼎成净资产的账面值仅为4800余万元,而上市公司为此支付的对价高达18亿元,溢价超过36倍,因而遭到各方质疑 。此外,资产出售方之一的无锡环卫由于在出售四川鼎城上的信披不规范,被新三板出具了警示函 。
重重压力之下,中科云网于2016年8月16日宣布终止重组 。
两大幕后“金主”的角力
重组搁浅之后,孟凯又另行找了新的合作者陈继 。陈继1975年出生,曾任中技控股(600634)副董事长,官方介绍称,陈继拥有工商管理、法律双硕士学位,具备丰富的公司管理、并购等经验 。
按照孟凯的公开说法,之所以引入陈继,是因为“到了2015年12月31日,王禹皓只解决了公司债务4.3亿元,公司成功保壳了,但我个人背负的10亿元左右的债务他并没有按约解决” 。
根据之前中科云网披露的债务重组方案,作为“金主”方陆镇林的中湘实业,不仅替上市公司代为清偿债务,也替孟凯个人代为清偿债务 。这或意味着陆镇林并无出资替孟凯解决个人债务问题,而陆镇林系由王禹皓撮合而来,所以在孟凯看来,王禹皓并未完全帮他解决债务问题 。

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