第22集
惊睹项羽一手举起千斤鼎，桓楚和余英终允招降 。雍齿有意投奔魏王，便私下派人给魏相送信 。萧何指出刘季任沛公以来的不足，并提议将其名字改为刘邦 。
第23集
项梁拥立前楚怀王之孙为王，为争取民间支持，仍号称楚怀王 。得知景驹自立为楚王，项羽遂率兵讨伐 。刘季欲向景驹借兵对付雍齿，途中偶遇张良，众人结伴而行 。
第24集
刘季以报仇后归顺项羽为条件，从其手中借来兵士 。得知张良将自己的兵马一并上交，刘季大悦 。惊悉章邯身处险境，晨曦决定扳倒赵高救出夫君 。
第25集
张良不愿归于项梁帐下，便以寻找公子成为由远赴韩地 。临行前，张良再三相劝刘季暂时忍耐 。项羽将刘季的兵士们纷纷调离，意图掌控其兵权 。
第26集
刘季率兵攻打襄城，谁料突然赶来一万多秦军 。在刘季的带领下，众人坚持攻城，最终以死伤大半的惨痛代价换得胜利 。为博取项梁叔侄的信任，刘季将五千战俘和粮秣全部上缴 。
第27集
迟冕将晨曦关在刑房，并欲向赵高告发她，谁料迟冕却被崇信所杀 。为防章邯被赵高抓住把柄，晨曦选择上吊自尽，幸得崇信及时相救，晨曦平安脱险 。
第28集
定陶被章邯率兵合围，项梁中计战死沙场 。刘季执意去救项梁，结果被樊哙打晕 。惊闻项羽即将到来，刘季便命人鞭打樊哙以儆效尤 。
第29集
刘邦一行人在寡妇戚夫人家中居住，刘邦被其美貌深深吸引 。钟离昧提议让韩信到他的营里领兵，结果遭到韩信回绝 。韩信本想向项羽献计，商议对付章邯的破敌之策，谁料反遭项羽一顿训斥 。
第30集
得知刘邦被封为武安侯，众兄弟皆替他高兴 。项羽为封侯之事大怒，范增劝他暂且忍耐 。为脱离项家军，萧何献上美人拉拢魏王，并提出沛公愿率兵跟随魏王攻秦，相助魏王收复魏地 。
第31集
项羽奉怀王之命率军回彭城，谁料抵达城门口时，竟被要求解下佩剑和兵符 。经过范增一番好言劝解，项羽勉强妥协 。章邯提出将各路叛军引到赵地一举歼灭，但各将帅却因军功之事心生不满 。
第32集
看到项狄以死谢罪，众人便横穿秦营返回项家军营地 。怀王命楚军北上援赵，并封宋义为上将军，项羽为次将 。得知楚怀王有旨，先入关中者为王，刘邦便自告奋勇率兵攻打咸阳 。
第33集
得知崇信试图利用自己谋反，晨曦震惊不已 。两百兵士突然遭杀，刘邦猜到此事乃范增所为 。宋义在行军途中命军队在安阳驻扎，对此范增心生疑虑 。
第34集
项羽再次将兵权收回手中，随后率兵继续前进 。为保性命，秦二世装疯卖傻迷惑赵高 。郦食其杀了陈留县令，并带领剩余人归顺了刘邦 。
第35集
刘邦提出以韩国故都阳翟换取张良，韩王大悦下答应了他的条件 。因不满张良多变的军令，众将帅纷纷向刘邦抱怨此事 。张良以力不从心为由，辞去统帅一职，并表示只愿担任谋士 。
第36集
崇信在宴会上刺杀赵高，谁料被一箭射死 。晨曦趁赵高不备刺杀他，岂料被其躲过，随后晨曦自杀身亡 。韩信深夜潜入军帐查看地图，谁知无意中将地图损毁 。
第37集
楚军身陷秦军包围，情况危急，赵王心急不已 。得知项羽等人打败秦军，陈馀这才命兵士们轻装出发 。秦将涉间不愿投降，随即在木屋自焚 。
第38集
司马欣回朝向秦二世禀报军情，谁料被侍卫阻止 。得知此事后，赵高打算除掉司马欣 。幸得叔孙通通风报信，司马欣及时逃脱 。为能封王，赵高决定在楚军逼近函谷关时将胡亥头颅献给楚军 。
第39集
范增劝项羽远离虞姬，此话令项羽心生不悦 。因俘虏了数十万秦军，使楚军陷入困境 。陈馀劝降章邯，结果遭其拒绝 。司马欣杀了赵高派来的信使，并向章邯提出归顺楚军 。
第40集
赵高将武关送给刘邦以表诚心，对结盟之事刘邦很不屑 。众人皆劝子婴铲除赵高，子婴随即称病，以此引诱赵高来府里探视 。众人合力擒住孤身进房探病的赵高，随后子婴亲手将其刺死 。
第41集
秦王收到刘邦的招降书，众大臣都提出誓死抵抗保卫咸阳，唯独子婴犹豫不决 。为了咸阳百姓和兵士的性命，秦王最终决定向刘邦投降 。
第42集
趁魏兵不备之时，吕雉用刀刺死了他 。因对楚军心怀不满，一部分降楚秦军不顾司马欣劝阻，公然抢夺楚军粮食 。得知造反的降楚秦军逐渐增多，项羽提出与章邯再来一次决战，不想遭到拒绝 。
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